自社株を引き継ぐ方法とは？相続・贈与による事業承継の進め方と注意点をわかりやすく解説
中小企業の経営者の方とお話をしていると、事業承継のご相談の中でいつも「ここが本当の山場だな」と感じるテーマがあります。それが、「自社株をどう引き継ぐか」です。
会社を後継者に引き継ぐというと、「社長を交代すること」「代表取締役を変更すること」を思い浮かべる方が多いかもしれません。以前はそういうイメージが強かったように思います。けれど、実際の事業承継の現場に立ち会ってみると、代表者の交代だけでは決して十分ではないことがよくわかってきます。
この記事では、自社株を引き継ぐ方法と注意点について、相続と贈与の違い、事業承継税制、生命保険の活用、そしてスムーズに進めるための手順まで、私たちが現場で大切にしている視点を交えながら、できるだけわかりやすくお伝えします。
ハレノヒハレは「未来すべて、ハレになれ。」をコンセプトに、お客様の未来を「ハレ」にするために事業承継や資産承継のご相談をお受けしています。「何から準備したらいいかわからない」という方こそ、どうぞお気軽にハレノヒハレまでご相談ください。（ご相談したいことがございましたら「お問い合わせ」フォームからご入力をお願いいたします）
自社株の承継は、事業承継の中心となる重要テーマ
株式会社で会社の重要な意思決定に関わるのは「株式」だからです。誰が株式を持ち、誰が議決権を持っているか。ここによって、会社の経営権は大きく変わります。
特に中小企業では、創業者や現経営者が自社株の大半を持っているケースが少なくありません。だからこそ、後継者に会社を引き継がせたいと考えるなら、経営の引継ぎとあわせて、自社株の承継を計画的に進めておく必要があります。
自社株の承継方法には、大きく分けて「相続」と「贈与」があります。相続は経営者が亡くなった後に株式を引き継ぐ方法、贈与は経営者が生前に後継者へ株式を移す方法です。
どちらが正解、というものではありません。会社の状況、後継者の有無、ご家族の構成、自社株の評価額、納税資金の準備状況によって、ふさわしい方法は一社一社変わってきます。
会社を引き継ぐだけでは、事業承継は完了しない
事業承継というと、まず思い浮かぶのは「社長交代」かもしれません。
もちろん、代表取締役を誰にするかはとても重要です。ただ、株式会社の場合、会社の最終的な意思決定に大きな影響を持つのは株主です。
たとえば、役員の選任、定款変更、組織再編、重要な経営判断などは、株主総会の決議が必要になることがあります。つまり、後継者が代表取締役になったとしても、十分な株式を持っていなければ、いざという場面で経営判断に支障が出てしまうことがあるのです。
特に親族内承継では、「長男が会社を継ぐ」「娘婿が経営を引き継ぐ」「従業員役員に任せる」と方針が決まっていても、株式の承継まで整理されていないケースを実際によく見かけます。
この場合、相続が起きた後に株式が複数の相続人に分散してしまい、肝心の後継者が思うように経営できなくなることもあります。
事業承継を円滑に進めるには、「誰が社長になるか」だけでなく、「誰が株式を持つか」「議決権をどう集中させるか」を、早い段階から一緒に考えておくこと。私たちが最初にお伝えしているのは、いつもこの点です。
自社株対策を後回しにすると起こり得る問題
自社株対策を後回しにすると、次のような問題が起こることがあります。
まず、相続によって株式が分散するリスクです。経営者が遺言書を作成していない場合、相続人全員で遺産分割協議を行う必要があります。その結果、後継者だけでなく、経営に関与しない兄弟姉妹などにも株式が分かれてしまうことがあります。
次に、後継者が十分な議決権を確保できないリスクです。後継者が社長になっても、株式の過半数を持っていなければ、重要な意思決定に不安が残ります。
また、自社株の評価額が高い場合には、相続税や贈与税の負担が大きくなる可能性があります。非上場株式は簡単に売れるものではないため、「財産としての評価額は高いのに、納税に使える現金がない」という状況に陥りやすい点にも注意が必要です。
さらに、後継者に自社株を集中させる場合、他の相続人との公平性も問題になります。「会社を継がない相続人に何を残すのか」「遺留分にどう配慮するのか」。ここを考えておかないと、ご家族の間にしこりが残ってしまうことがあります。会社の話であると同時に、ご家族の話でもある——ここが事業承継の難しさであり、大切なところだと感じています。
自社株を引き継ぐ主な方法は「相続」と「贈与」
相続による承継とは
相続による承継とは、経営者が亡くなった後に、相続人が自社株を取得する方法です。
遺言書がある場合には原則として遺言の内容に従い、遺言書がない場合には相続人全員による遺産分割協議で、誰が自社株を取得するかを決めます。
相続による承継のメリットは、経営者が生前に株式を手放さず、最後まで経営権を持ち続けられる点です。「まだまだ第一線で頑張りたい」という現経営者の方には、相続による承継を前提に準備を進めることもあります。
一方で、相続はいつ起こるか分かりません。準備が不十分なまま相続が発生すると、後継者に株式を集中できない、相続人間で話し合いがまとまらない、納税資金が足りない、といった問題が一気に押し寄せることになります。
そのため、相続で自社株を引き継ぐなら、遺言書の作成、納税資金の準備、他の相続人への配慮を、元気なうちに整えておくことが大切です。
贈与による承継とは
贈与による承継とは、経営者が生前に後継者へ自社株を移す方法です。
生前贈与の大きなメリットは、経営者が元気なうちに、計画的に経営権を移していける点です。少しずつ株式を移すこともできますし、ここぞというタイミングでまとまった株式を承継させることもできます。
また、先代経営者が後継者を支えながら、金融機関、取引先、従業員に対して段階的に説明していけるのも大きな利点です。後継者が突然経営を引き継ぐのではなく、時間をかけて社内外の理解を得られるため、承継そのものがやわらかく進みます。
一方で、贈与には贈与税の問題があります。自社株の評価額が高い場合、後継者に多額の贈与税が発生することがあります。
ですので、贈与で自社株を引き継ぐ場合には、株価評価、贈与税の試算、事業承継税制が使えるかどうかを、事前にしっかり確認しておく必要があります。
相続と贈与の違い
相続と贈与の違いをシンプルに整理すると、相続は「経営者が亡くなった後の承継」、贈与は「経営者が生きている間の承継」です。
相続は、生前に株式を手放さずに済む一方で、相続が起きた後に手続きが一気に集中します。準備ができていないと、遺産分割や納税資金の問題が同時に表面化します。
贈与は、生前に計画的に株式を移せる一方で、贈与税の負担に注意が必要です。また、株式を渡すということは、経営権の一部または全部を後継者に移すことでもあります。経営者ご自身の意思決定権が変わる、という点も理解しておきたいところです。
どちらが有利かは、会社ごとに本当に違います。自社株評価額、後継者の年齢や経営能力、相続人の人数、現経営者の引退時期、納税資金の有無――これらを総合的に見て判断していくことが大切です。
自社株の評価額を把握することが第一歩
非上場株式は市場価格がない
自社株承継を考えるとき、私たちがまずお願いするのが「自社株の評価額を知ること」です。
上場株式であれば、証券取引所で日々株価がついています。けれど、中小企業の多くは非上場会社であり、市場で取引されているわけではありません。そのため、「うちの会社の株は1株いくらなのか」が、ご本人にも分かりにくいのです。
しかし、相続税や贈与税を計算する際には、税務上の評価額を算定する必要があります。
ここで特にお伝えしたいのは、社長ご自身が「うちの会社の株にそんな価値はないよ」と思っていても、税務上は高い評価額になっていることがある、という点です。
長年黒字を続けている会社、内部留保が厚い会社、不動産や有価証券を多く持っている会社などは、自社株評価額が想像以上に高くなることがあります。むしろ、頑張ってこられた優良な会社ほど、評価が高く出やすいのです。
国税庁の評価方法を確認する
国税庁は、取引相場のない株式、つまり非上場株式の評価方法について公表しています。
国税庁の説明によると、取引相場のない株式は、相続や贈与などで株式を取得した人が、その会社の経営支配力を持つ同族株主等か、それ以外の株主かによって、原則的評価方式または配当還元方式により評価されます。
原則的評価方式では、会社を大会社・中会社・小会社に区分し、大会社は原則として類似業種比準方式、小会社は原則として純資産価額方式、中会社はその併用方式で評価します。
類似業種比準方式とは、似た業種の上場会社の株価をもとに、配当・利益・純資産を比較して評価する方法です。
純資産価額方式とは、会社の資産や負債を相続税評価に洗い替え、資産から負債などを差し引いて評価する方法です。
一方、同族株主以外の株主が取得する株式については、会社規模にかかわらず、特例的な評価方式である配当還元方式で評価する場合があります。
このように、非上場株式の評価はとても専門的で、会社の規模、株主構成、資産内容、利益状況によって大きく変わります。自社株承継を考えるときは、まず税理士などの専門家に依頼し、現時点の株価を試算してみること。私たちも、信頼できる税理士の先生と連携しながら、ここからご一緒します。
株価が高くなる主な要因
自社株の評価額が高くなる主な要因としては、次のようなものがあります。
まず、利益が大きい会社です。安定して利益を出している会社は、類似業種比準方式で評価額が高くなる可能性があります。
次に、純資産が大きい会社です。長年利益を蓄積し、内部留保が厚くなっている会社や、借入が少ない会社は、純資産価額方式で評価した場合に株価が高くなることがあります。
また、不動産や有価証券を多く持っている会社も注意が必要です。帳簿上の価額と相続税評価額に差がある場合や、含み益がある場合には、評価額に影響することがあります。
つまり、経営が安定していて優良な会社ほど、自社株評価額は高くなりやすい。これは会社にとっては誇らしいことですが、事業承継の場面では相続税・贈与税の負担に直結します。だからこそ、早めの対策が効いてくるのです。
相続で自社株を引き継ぐ場合の注意点
遺言書で後継者に株式を集中させる
相続で自社株を引き継ぐ場合、いちばん大切なのは、後継者に必要な株式を確実に承継させることです。
遺言書がなければ、相続財産は相続人全員による遺産分割協議で分けることになります。協議がスムーズにまとまればよいのですが、意見が対立すると、自社株の承継が止まってしまうことがあります。
また、相続人が複数いる場合、自社株を法定相続分どおりに分けてしまうと、株式が分散します。後継者以外の相続人が株式を持つこと自体が悪いわけではありませんが、経営に関与しない株主が増えると、将来の意思決定や株式の買取りで難しさが出てくることがあります。
後継者に経営を任せる方針がはっきりしているなら、遺言書を作成し、後継者に自社株を集中させる方法を検討しておくことが、相続による承継の土台となります。
遺留分への配慮が必要
後継者に自社株を集中させる場合には、他の相続人への配慮も欠かせません。
民法には、一定の相続人に最低限保障される相続分として「遺留分」があります。例えば、長男が後継者として自社株をすべて取得する一方で、他の相続人がほとんど財産を受け取れない場合には、遺留分をめぐるトラブルにつながる可能性があります。
事業承継では、会社を継ぐ人に自社株を集中させる必要があります。しかし、ご家族全体の納得感を置き去りにすると、相続後の人間関係や、その後の会社経営にまで影響してしまうことがあります。
そのため、自社株を後継者に承継させる場合には、他の相続人へ現預金や不動産、生命保険金などを活用し、できる限り公平性に配慮した財産分けを検討することが重要です。
相続税の納税資金を準備する
相続税は、原則として現金で納付しなければなりません。
しかし、自社株は上場株式のように簡単に売却して現金化できるものではありません。評価額が高くても、納税資金としてすぐに利用できない財産です。
そのため、自社株を相続した後継者が、相続税の納税資金に困ってしまうケースも少なくありません。
このような事態を避けるためには、事前に相続税の概算を把握し、納税資金を準備しておくことが大切です。
準備方法としては、
- 現預金を計画的に確保する
- 生命保険を活用する
- 役員退職金を活用する
- 必要に応じて金融機関から借入を行う
などが考えられます。会社の財務状況やご家族の状況に応じて、専門家と相談しながら準備を進めることが重要です。
贈与で自社株を引き継ぐ場合の注意点
生前贈与は計画的に経営権を移せる
贈与による自社株承継の最大のメリットは、経営者が元気なうちに計画的に経営権を後継者へ移せることです。
例えば、後継者が役員として経験を積みながら少しずつ株式を取得し、段階的に経営を引き継ぐことができます。
また、金融機関や取引先、従業員へも先代経営者が後継者を紹介しながら引き継げるため、突然の承継よりも安心感を持って受け入れてもらいやすくなります。
経営者自身も、後継者の経営判断を見守りながら必要な助言を行えるため、会社にとってもスムーズな世代交代につながります。
贈与税の負担に注意する
一方で、生前贈与には贈与税の問題があります。
自社株の評価額が高い場合には、多額の贈与税が発生することがあります。
暦年贈与を活用して少しずつ株式を移転する方法もありますが、事業承継に必要な議決権を確保するまでに時間がかかる場合があります。
また、近年の税制改正により、生前贈与加算の対象期間が3年から7年へ段階的に延長されています。そのため、「毎年少しずつ贈与すれば問題ない」と単純に考えることはできません。
贈与による承継を検討する際には、贈与税だけでなく、将来の相続税や会社の株価変動、後継者の資金力なども含め、総合的に判断することが大切です。
株価が低いタイミングを検討する
自社株の評価額は、会社の利益や純資産などによって変動します。
そのため、贈与を行うタイミングによって税負担が大きく変わることがあります。
例えば、
- 大きな利益が出る前
- 役員退職金支給後
- 大規模な設備投資後
などは、株価評価に影響する場合があります。
ただし、税金だけを目的として形式的な対策を行うことは避けるべきです。
株価対策は、会社の経営実態や将来計画に沿って進めることが重要であり、税理士など専門家と相談しながら数年単位で計画を立てることをおすすめします。
事業承継税制を活用できるか確認する
法人版事業承継税制とは
自社株承継を考える際には、「法人版事業承継税制」を確認することも重要です。
法人版事業承継税制とは、一定の要件を満たした非上場会社について、後継者が贈与や相続により取得した自社株に係る贈与税・相続税の納税が猶予される制度です。
さらに、一定の条件を満たし続けた場合には、将来的に納税が免除されるケースもあります。
自社株評価額が高い会社にとっては、大きなメリットとなる可能性があります。
特例措置のポイントと期限
法人版事業承継税制には一般措置と特例措置があります。
特例措置では、
- 対象株式数の上限撤廃
- 納税猶予割合100％
- 最大3名までの後継者が対象
など、大幅に利用しやすい制度となっています。
また、税制改正により、特例承継計画の提出期限は令和9年（2027年）9月30日まで延長されました。一方で、実際に贈与・相続を行う適用期限である令和9年（2027年）12月31日は延長されない予定となっています。
制度を利用するためには、早めの準備が欠かせません。
事業承継税制の注意点
事業承継税制は、最初から税金が免除される制度ではありません。
まずは納税が猶予され、その後も一定の要件を満たし続けることで、将来的に免除される可能性がある制度です。
もし要件を満たさなくなった場合には、猶予されていた税額や利子税を納付しなければならない場合があります。
また、
- 都道府県知事の認定
- 特例承継計画の作成
- 税務署への申告
- 継続届出
など、さまざまな手続きが必要となります。
そのため、「税金が安くなるから利用する」という考え方ではなく、後継者が長期的に会社を経営していけるか、制度を維持できるかまで含めて慎重に検討することが大切です。
スムーズに自社株を引き継ぐための進め方
ステップ1：現在の株主構成を確認する
まず行うべきは、現在の株主構成を確認することです。
誰が何株保有しているのか、議決権割合はどうなっているのか、古い株主や名義株のような問題がないかを確認します。
中小企業では、創業時の親族や知人が少数株主として残っているケースもあります。また、実際に出資した人と名義上の株主が異なる「名義株」が存在するケースもあり、後々のトラブルにつながる可能性があります。
株主名簿や定款、登記情報、過去の株式移動の記録などを確認し、現在の状況を正確に把握することが、自社株承継の第一歩となります。
ステップ2：後継者を明確にする
次に、誰を後継者にするのかを明確にします。
親族内承継なのか、従業員承継なのか、それとも第三者承継（M&A）なのかによって、自社株の承継方法は大きく変わります。
親族内承継であれば相続や贈与を中心に検討することが多くなります。
従業員承継であれば、後継者が株式を買い取るための資金をどのように準備するかが課題となります。
第三者承継であれば、M&Aによる株式譲渡という方法も有力な選択肢です。
後継者本人の意思や経営能力、資金力、そして他の相続人の理解も含めて総合的に判断し、その会社に最適な承継方法を検討することが大切です。
ステップ3：自社株評価額を試算する
後継者が決まったら、自社株評価額を試算します。
評価額が分からなければ、相続税や贈与税の概算も分かりません。
また、事業承継税制を利用すべきか、生命保険で納税資金を準備するべきか、株価対策が必要かどうかも判断できません。
株価評価は専門性が高いため、税理士などの専門家へ依頼することが一般的です。
利益が大きい会社や内部留保が厚い会社、不動産や有価証券を多く保有している会社ほど、早めに株価を把握しておくことをおすすめします。
ステップ4：相続・贈与・売買・事業承継税制を比較する
自社株の承継方法は、相続と贈与だけではありません。
後継者が株式を買い取る「売買」や、事業承継税制を活用する方法などもあります。
また、一部を贈与、一部を相続、一部を売買というように、複数の方法を組み合わせるケースもあります。
ここで重要なのは、税負担だけで判断しないことです。
後継者が十分な議決権を確保できるか、他の相続人への配慮はできているか、会社の経営が安定するかなど、さまざまな視点から総合的に検討する必要があります。
会社、ご家族、後継者、税金、資金繰り――そのすべてのバランスを考えながら、その会社に最適な方法を選択することが大切です。
ステップ5：納税資金と親族間の公平性を準備する
自社株承継では、納税資金の準備と親族間の公平性への配慮が重要なポイントになります。
後継者へ自社株を集中させる場合には、他の相続人へ現預金や不動産を承継させたり、生命保険金を活用して代償金を準備したりする方法があります。
特に生命保険は、相続発生時にまとまった現金を確保しやすいため、納税資金や代償分割の資金として有効なケースがあります。
ただし、契約形態や税務上の取扱いによって効果が異なるため、税理士や保険の専門家と相談しながら設計することが大切です。
生命保険を活用した自社株承継対策
納税資金の準備に活用する
自社株は評価額が高くても、すぐに現金化できる財産ではありません。
そのため、相続税の納税資金をどのように準備するかが重要になります。
生命保険は、万一の際にまとまった資金を準備できるため、納税資金対策として有効な方法の一つです。
後継者を受取人として契約することで、相続発生時に納税資金を確保しやすくなります。
もちろん生命保険だけですべてが解決するわけではありませんが、自社株の評価額が高く、現預金が少ない会社では、有力な選択肢となります。
遺留分・代償分割への備え
後継者に自社株を集中させる場合、他の相続人との公平性を確保することも重要です。
例えば、長男が会社を継ぎ、自社株を取得する一方で、他の兄弟姉妹には生命保険金などの現金を残すことで、遺留分や代償分割への対応がしやすくなります。
会社を守ることと、ご家族の円満な相続を実現すること、その両方を考えながら設計することが重要です。
会社の資金繰り・退職金準備との関係
法人契約の生命保険は、経営者の退職金準備や事業保障としても活用されます。経営者退職金は勇退後の生活資金となるだけでなく、自社株評価額に影響することもあります。
一方で、法人保険は税務上の取扱いが複雑であり、節税だけを目的とした加入は適切ではありません。
事業保障、退職金準備、事業承継資金など、本来の目的を明確にしたうえで活用することが重要です。
自社株承継でよくある失敗例
株価を確認せずに放置していた
「中小企業だから株価は高くないだろう」と考え、何年も株価を確認していなかった結果、相続発生後に想像以上の評価額となり、多額の相続税が発生するケースがあります。
会社の業績が良いほど株価は高くなる傾向があります。
まずは現在の評価額を把握することが重要です。
後継者以外にも株式が分散した
相続によって株式が複数の相続人へ分散してしまうケースも少なくありません。
当初は問題がなくても、世代交代が進むにつれて株主が増え、会社の意思決定が難しくなることがあります。
後継者へ必要な議決権を集中させるためにも、事前の準備が重要です。
税金だけを見て経営承継を考えていなかった
税金対策だけを優先し、後継者教育や社内体制の整備を十分に行わなかった結果、承継後の経営がうまくいかないケースもあります。
事業承継は税務対策だけではありません。
後継者への引継ぎ、取引先との関係づくり、従業員への説明なども含めて、計画的に進めることが成功のポイントです。
まとめ：自社株承継は早めの準備が最大の対策
自社株の承継は、事業承継の中でも最も重要なテーマの一つです。
後継者に会社を任せたいと考えていても、自社株の承継が整理されていなければ、経営権が不安定になったり、多額の相続税・贈与税が発生したり、ご家族の間でトラブルが生じたりする可能性があります。
自社株を引き継ぐ方法には、相続、贈与、売買、事業承継税制の活用など、さまざまな選択肢があります。
どの方法が最適かは、会社の状況や後継者、ご家族の状況によって異なります。
まずは現在の株主構成を確認し、自社株評価額を把握すること。そして、相続・贈与・生命保険・事業承継税制などを組み合わせながら、自社に合った承継計画を立てていくことが大切です。
自社株承継は、早く準備を始めるほど選択肢が広がります。
「まだ先の話」と思っていても、会社の成長とともに株価は上がり、対策が難しくなることがあります。
会社を次の世代へ安心して引き継ぐためにも、まずは現状把握から始めてみてはいかがでしょうか。
ハレノヒハレは、「未来すべて、ハレになれ。」をコンセプトに、お客様の未来を「ハレ」にするため、事業承継や資産承継に関するご相談を承っています。「何から始めればよいか分からない」という方も、どうぞお気軽にハレノヒハレまでご相談ください。（ご相談をご希望の方は、「お問い合わせ」フォームよりお気軽にお問い合わせください。）
