株主代表訴訟に保険で備えるメリットは？上限額や注意点をわかりやすく解説
株主代表訴訟が提起されると、役員個人に多額の賠償責任が生じる可能性があるほか、弁護士費用などの訴訟費用の負担も生じます。そこで選択肢に入るのが、株主代表訴訟の賠償リスクに保険で備えることです。
では、株主代表訴訟に保険で備えることは可能なのでしょうか？また、株主代表訴訟保険で備えることには、どのようなメリットや注意点があるのでしょうか？今回は、株主代表訴訟の概要や株主代表訴訟に保険で備えることは可能か否か、株主代表訴訟に保険で備えることのメリット・注意点などについて解説します。
ハレノヒハレは「未来すべて、ハレになれ。」をコンセプトに、お客様の未来を「ハレ」にする法人保険コンサルティングを行っています。株主代表訴訟に保険で備えたいとお考えの際や、自社に必要な保険についてプロからのアドバイスをご希望の際などには、ハレノヒハレまでお気軽にご相談ください（ご相談したいことがございましたら「お問い合わせ」フォームからご入力をお願いいたします）。
株主代表訴訟とは？
株主代表訴訟とは、取締役の経営責任を、会社の代わりに株主が追及して損害賠償を請求する訴訟です。
前提として、株式会社の所有者は株主です。株式会社が資本金1円から設立可能となり、設立のハードルが格段に下がったことで、近年では「株主＝取締役」の株式会社が多くなっているため、イメージが沸きづらいかもしれません。しかし、株式会社は本来、資産を有する株主がお金や財産を拠出して設立し、株主から委任を受けた取締役が株主の代わりに経営するものです。
より平たく、簡易的な例をお伝えします。たとえば、Aという資産家がおり、自身の有する財産を効果的に運用し、かつ社会のために役立てたいと考えました。しかし、A自身は経営経験が乏しいため、自身で会社を経営することは非効率です。
そこで、会社経営に知見のあるX・Y・Zを取締役に選任し、経営を任せることにしました。X・Y・Zに具体的にやってほしい事業の大枠は、会社の定款に「事業目的」として定めます。このような形が、株式会社の本来想定された形であるということです。
この場合、X・Y・ZはAから委任を受けて資産を預かり、事業目的の範囲内で効率的な経営をする責任を担います。そうであるにも関わらず、信頼して経営を任せたはずのYが収益性の低い事業に勝手に投資をして大切な資産が大きく目減りする事態となったり、Yが会社の資産を横領したりすれば、大切な資産がYによって減らされた株主Aとしては、Yに対して責任を追及したいと考えることでしょう。これが、株主代表訴訟が認められている理由です。
とはいえ、この例では株主がAだけであるものの、上場会社などでは株主が数千人以上に上ることも多いうえ、株式の売買によって株主は頻繁に入れ替わります。そのような状況で、一部の株主によって株主代表訴訟が濫用されれば会社経営に支障をきたしかねず、他の株主にとっても不利益でしょう。そこで、株主代表訴訟に一定の条件を設けています。
- 一定の条件を満たした株主であること
- 不正な目的での訴訟ではないこと
- 役員等に対する責任追及であること
一定の条件を満たした株主であること
株主代表訴訟の条件の1つ目は、一定の条件を満たした株主であることです。株主代表訴訟を提起できるのは、原則として6か月前から引き続きその会社の株式を有する株主に限られます（会社法847条1項、3項）。
ただし、上場会社でない場合は、保有期間にかかわらず、株主でさえあれば株主代表訴訟を提起できます（同条2項）。
不正な目的での訴訟ではないこと
株主代表訴訟の条件の2つ目は、不正な目的ではないことです。
株主代表訴訟は、会社に損害を与えること自体が目的であるなど、不正な目的では提訴できません。株主代表訴訟は、株主の正当な利益を守るために設けられている制度であるためです。
役員等に対する責任追及であること
株主代表訴訟の条件の3つ目は、役員等に対する責任追及であることです。
株主代表訴訟は、株式会社自体を訴えるものではなく、役員等に対して責任を追及する制度です。株主は会社の所有者であることから、会社自体を訴えることはできません。
また、いきなり株主から役員に対して訴訟を提起することはできないとされています。役員等に問題がある場合、本来はまず会社が役員等への責任追及をすべきであり、株主が会社に代わって訴訟を提起するのはあくまでも「最終手段」であるためです。
そのため、株主はまず会社に対して問題のある役員等に責任を追及するための訴訟を提起するよう求めなければなりません。そのうえで、その請求の日から60日以内に会社が訴訟を提起しない場合に、株主からの訴訟提起が可能となります（同3項）。
株主代表訴訟が提起された場合に企業や役員個人に生じる主なリスク
株主代表訴訟が提起された場合、会社や役員個人にはどのようなリスクが生じるのでしょうか？ここでは、主なリスクを3つ解説します。
- 金銭賠償リスク
- 対応のために時間や労力がかかるリスク
- 企業の社会的信用が失墜するリスク
金銭賠償リスク
1つ目は、金銭賠償リスクです。
株主代表訴訟が提起され、その結果役員の賠償責任が認められた場合、役員個人が会社に対して賠償金を支払う必要が生じます。株主代表訴訟による賠償金は、数億円や数十億円など多額に上ることも多いでしょう。
なお、株主代表訴訟で役員が敗訴しても賠償金の支払先は訴訟を提起した株主ではなく、株式会社となります。株主代表訴訟は、株主が株式会社のために（つまり、自ら訴訟を提起しない会社に代わって）訴訟を提起する訴訟類型であるためです。
対応のために時間や労力がかかるリスク
2つ目は、対応のために時間や労力がかかるリスクです。
株主代表訴訟が提起されると、役員はこれに対応する必要が生じます。株主代表訴訟は、終結までに1年以上を要することが少なくありません。また、弁護士費用などの訴訟費用の拠出も必要となるでしょう。
企業の社会的信用が失墜するリスク
3つ目は、会社の社会的信用が毀損するリスクです。
株主代表訴訟により、役員による背任行為などがあったことが明るみに出ると、会社自体の信用が失墜するおそれがあります。そのため、会社としては信用回復に努める必要があるほか、状況によってはマスコミ対応などが必要となる可能性もあるでしょう。
社長が筆頭株主でも関係ないのか？
「自分が筆頭株主だから関係ないのではないか」と考える経営者の方も少なくありません。しかし、株式会社においては会社と役員個人は別人格であり、たとえ社長自身が大株主であっても、経営判断により会社に損害が生じた場合には、役員個人として責任を追及される可能性があります。
また、現在はオーナー経営であっても、将来的に外部株主の参入や事業承継によって株主構成が変わることで、株主代表訴訟のリスクが顕在化するケースも考えられます。さらに、株主代表訴訟に限らず、取引先や金融機関など第三者から役員個人に対して責任を追及される可能性もあります。そのため、「株主が自分だから大丈夫」という問題ではなく、「経営に伴う個人責任リスクにどう備えるか」という視点が重要となります。
このようなリスクは会社ではなく「役員個人」が負う可能性がある点が、経営者にとって最も重要なポイントです。こうしたリスクに備える手段として検討されるのがD&O保険です。
株主代表訴訟のほかに役員個人が責任追及をされ得る主な訴訟
役員個人が責任追及される可能性がある訴訟は、株主代表訴訟だけではありません。ここでは、株主代表訴訟のほかに役員個人が責任を追及される可能性がある主な訴訟類型を解説します。
- 会社訴訟
- 第三者訴訟
会社訴訟
役員に背任行為などがあった場合、会社から訴訟を提起されることがあります。また、先ほど解説したように株主代表訴訟を検討している株主から会社が訴訟を提起するよう請求され、これを受けて会社が訴訟提起に踏み切る場合もあるでしょう。
第三者訴訟
会社の行為によって損害を被った取引先や顧客などの第三者が、役員個人に対して訴訟を提起する場合があります。これを「第三者訴訟」といいます。
株主代表訴訟などに備える保険とは？
ここまでで解説したように、役員は株主や会社、第三者などから訴訟を提起されるリスクを負っています。
横領など故意の背任行為であれば、やむを得ません。その一方で、判断のミスにより訴訟が提起されて個人資産から多額の賠償金を支払うべき可能性があるとなれば、役員が萎縮して「攻め」の経営がしづらくなる可能性があるほか、そもそも役員への就任自体を断られる可能性もあるでしょう。
そこで検討したいのが、会社役員賠償責任保険（D&O保険）への加入です。
D&O保険とは、役員個人が業務上行った行為や行わなかった行為（「不作為」といいます）により株主代表訴訟などが提起されて損害賠償責任を負うこととなった場合に、保険金が支払われる保険商品です。一般的には、役員個人ではなく、会社が契約者となり会社が保険料を負担します。
会社役員賠償責任保険（D&O保険）で備えられる主な支出
会社役員賠償責任保険（D&O保険）では、株主代表訴訟に関する役員個人の支出に備えられます。ここでは、D&O保険から補填される主な支出を解説します。
- 損害賠償金
- 争訟費用
ただし、これらの費用が無制限に補填されるわけではありません。D&O保険は保険商品ごとに複数の選択肢（5,000万円、1億円、3億円、10億円など）の中から保険金の支払限度額を選べることが多く、契約で定めた上限額までが保険による補填の対象となります。
損害賠償金
D&O保険では、株主代表訴訟などの訴訟で役員が敗訴した場合や和解が成立した場合における損害賠償金が補填されることが一般的です。
株主代表訴訟による賠償額は事案によって異なるものの、数億円以上に上ることも少なくありません。そのため、これを役員本人が拠出すべきとなれば、自己破産に至る可能性もあるでしょう。
D&O保険に加入していれば契約で定めた上限額まで賠償金が補償されるため、役員の負担を大きく軽減できます。
争訟費用
株主代表訴訟が提起された場合、訴訟対応などを弁護士に依頼することが一般的です。弁護士報酬の額は弁護士ごとに異なるものの、請求額などによって変動することが多いでしょう。
そのため、株主代表訴訟による請求額が高額であれば、弁護士費用も数百万円や数千万円に上る可能性があります。D&O保険に加入している場合、訴訟費用も補填されることが一般的です。
なお、これらのほかにも、株主代表訴訟対応のために会社が行う調査費用や第三者委員会の設置費用などが補償されるパッケージ商品なども存在します。具体的な補償範囲は保険商品や付加する特約などによって異なるため、D&O保険への加入を検討する際は複数の商品を比較することをお勧めします。
株主代表訴訟などに保険で備える主なメリット：役員側
株主代表訴訟などに保険で備えることには、どのようなメリットがあるのでしょうか？ここでは、役員にとっての主なメリットを3つ解説します。
- 高額な訴訟費用をカバーできる
- 職務に専念しやすくなる
- 訴訟費用が原因で自己破産する事態を回避しやすくなる
高額な訴訟費用をカバーできる
1つ目は、高額な訴訟費用をカバーできることです。
株主代表訴訟が提起されると、これに対応するために高額な訴訟費用が生じます。D&O保険に加入していれば訴訟費用が保険金によって補填されるため、補償の範囲内である限り、役員個人が訴訟費用を持ち出す必要がなくなります。
職務に専念しやすくなる
2つ目は、職務に専念しやすくなることです。
役員個人が真摯に職務を行っていても、1つの判断ミスを理由として多額の賠償請求がなされるリスクと常に隣りあわせでは、萎縮してしまいかねません。D&O保険に加入することで判断ミスによる賠償金や訴訟費用が一定の上限額まで補填されるため、安心して職務に臨みやすくなります。
訴訟費用が原因で自己破産する事態を回避しやすくなる
3つ目は、訴訟費用が原因で自己破産する事態を回避しやすくなることです。
株主代表訴訟による賠償額は、数億円規模となることもあります。これを個人で賠償できるケースは多くなく、全額を役員個人が負担すべきとなれば、自己破産に至るおそれもあるでしょう。
D&O保険に加入していれば、補償の範囲内である限り損害賠償金や訴訟費用が補償されるため、株主代表訴訟により役員が自己破産に至るリスクを回避しやすくなります。
株主代表訴訟などに保険で備える主なメリット：会社側
株主代表訴訟に保険への加入で備えることは、会社にとってもメリットがあります。ここでは、D&O保険に加入する会社側の主なメリットを3つ解説します。
- 会社が肩代わりすべき費用をカバーできる
- 優秀な人材を確保しやすくなる
- 保険料が経費計上できる
会社が肩代わりすべき費用をカバーできる
株主代表訴訟が提起されたものの役員側の勝訴や一部勝訴に終わった場合、役員は会社に対して弁護士費用などの支払いを請求できるとされています（会社法852条）。
D&O保険に加入している場合、たとえ会社が肩代わりすべき弁護士費用などが生じても、保険でカバーすることが可能となります。
優秀な人材を確保しやすくなる
横領など違法な行為をしていないにも関わらず、判断ミスにより役員個人が多額の賠償責任を負う可能性があるとなれば、役員の「なり手」が限られるかもしれません。
そこで、会社がD&O保険に加入して株主代表訴訟への備えをすることで、優秀な人材を確保しやすくなる効果が期待できます。D&O保険に加入することで、役員個人が賠償金や訴訟費用を持ち出すべきリスクを大きく軽減できるためです。
保険料が経費計上できる
D&O保険の保険料は、会社が会社法上適法に負担する限り、全額が損金（経費）として計上できます。また、会社法上適法に負担する限りは役員に対する経済的利益の供与はないと考えられるため、役員個人に対する給与課税を行う必要もありません。
ただし、具体的な取り扱いは契約する保険の内容や特約の内容などによって異なる可能性があります。事前に管轄の税務署や税理士に確認することをお勧めします。
株主代表訴訟などに保険で備える際の注意点
株主代表訴訟などに保険で備える際は、どのような点に注意する必要があるのでしょうか？ここでは、主な注意点を3つ解説します。
- 具体的な補償内容は保険商品や契約内容などによって異なる
- 一定の免責事項が設けられているのが一般的である
- 補償には限度額を設けることが一般的である
具体的な補償内容は保険商品や契約内容などによって異なる
D&O保険の具体的な補償内容は保険商品や契約内容などによって異なり、一律ではありません。なかには、株主代表訴訟が提起されたことで会社に生じる調査費用の負担などまでを補填するパッケージ化された保険商品なども存在します。
そのため、加入前には複数の保険を比較して、自社のニーズにある保険を選択するとよいでしょう。
一定の免責事項が設けられているのが一般的である
D&O保険には、保険金が支払われない一定の免責事項が設けられていることが一般的です。
具体的な免責内容は保険商品によって異なるものの、たとえば役員の横領などの違法行為や犯罪行為が原因で株主代表訴訟がされた場合は、保険金が支払われないとされているものがほとんどでしょう。このような事象にまで保険金が支払われるとなれば、モラルハザードを招きかねないためです。
補償には限度額を設けることが一般的である
D&O保険の補償は無制限ではなく、一定の限度額を設けることが一般的です。限度額は「5,000万円・1億円・2億円・3億円・5億円・10億円」など複数の選択肢から選べるものが多いでしょう。
限度額が高ければ安心である一方で、限度額を高く設定する場合は保険料も高くなることが一般的です。そのため、事業規模に応じた適正額を選択する必要があります。
このように、D&O保険への加入には注意点も少なくありません。自社のニーズに合った保険商品を選定し、補償内容を的確にカスタマイズするためには、保険のプロであるファイナンシャルプランナーに相談するのがお勧めです。
ハレノヒハレは「未来すべて、ハレになれ。」をコンセプトに、お客様の「ハレ」の未来を叶える法人保険コンサルティングを行っています。ご相談はオンラインで、「どこでも・何度でも」可能です。株主代表訴訟に備えたD&O保険への加入をご検討の際や、自社に必要な補償についてプロからのアドバイスをご希望の際などには、ハレノヒハレまでお気軽にご相談ください（ご相談したいことがございましたら「お問い合わせ」フォームからご入力をお願いいたします）。
株主代表訴訟に備える保険に関するよくある質問
最後に、株主代表訴訟に備える保険に関するよくある質問とその回答を紹介します。
株主代表訴訟に備えるD&O保険の保険料は誰が負担する？
D&O保険の保険料は、役員個人ではなく、会社が負担することが一般的です。
なお、経済産業省が取りまとめた報告書「コーポレート・ガバナンスの実践～企業価値向上に向けたインセンティブと改革～」（平成27年7月24日公表）の別紙3「法的論点に関する解釈指針」でもは、会社がD&O保険の保険料を負担することの是非について、会社が利益相反の問題を解消するための次の手続を行えば、会社が株主代表訴訟敗訴時担保部分に係る保険料を会社法上適法に負担することができるとの解釈が示されています。
また、国税庁においても、D&O保険の保険料を会社が会社法上適法に負担した場合には役員に対する経済的利益の供与はないと考えられることから、役員個人に対する給与課税を行う必要もないとの見解が示されています。
参照元：新たな会社役員賠償責任保険の保険料の税務上の取扱いについて（情報）（国税庁）
株主代表訴訟に敗訴しても保険金は支払われる？
株主代表訴訟に敗訴しても、D&O保険の保険金が支払われることが一般的です。むしろ、D&O保険は敗訴時の損害賠償金の支払いに備えて加入することが多いでしょう。
ただし、その役員が会社の財産を横領したなど私的な利益や便宜の供与を違法に得たことにより株主代表訴訟が提起された場合や、その役員の犯罪行為により株主代表訴訟が提起された場合などは、保険金の支払い対象からは外れることが一般的です。
保険金の支払い条件は保険商品によって異なる可能性があるため、加入前に補償内容を事前に確認しておくことをお勧めします。
まとめ
株主代表訴訟の概要や株主代表訴訟に備えるD&O保険の概要、D&O保険への加入で株主代表訴訟に備えるメリットや注意点などを解説しました。
株主代表訴訟とは、任務懈怠などにより会社に損害を与えた役員個人に対して、株主個人が責任を追及する訴訟です。このような場合に役員に対して訴訟を提起すべきなのは本来は会社であるものの、会社が責任追及をしない場合には株主が会社に代わって責任追及をすることとなります。
株主代表訴訟が提起されると、役員に弁護士費用などの訴訟費用の負担が生じます。さらに、最終的に敗訴となれば会社に対して多額の賠償責任を負う可能性があるでしょう。
株主代表訴訟による賠償額は数億円や数十億円に上ることもあり、仮に敗訴すれば役員が自己破産に追い込まれるかもしれません。また、株主代表訴訟を恐れて萎縮してしまったり、役員のなり手が減ったりするおそれも生じます。
そこで検討したいのが、会社役員賠償責任保険（D&O保険）への加入です。会社が保険料を支払ってD&O保険に加入することで、株主代表訴訟などが提起された際、一定の上限額まで訴訟費用や賠償金が補填されます。これにより役員が自己破産に至るリスクを減らせるほか、役員が過度に委縮することなく業務に臨みやすくなるでしょう。
ただし、D&O保険の補償内容は一律ではなく、加入する保険や契約内容などによって変動します。自社に合った保険に加入するため、D&O保険に加入しようとする際は保険のプロに相談することをお勧めします。
ハレノヒハレは「未来すべて、ハレになれ。」をコンセプトに、お客様の理想の未来を実現するための法人保険コンサルティングを提供しています。株主代表訴訟に保険で備えたいとお考えの際や、自社に必要な保険や的確な補償内容などについてプロからのアドバイスをご希望の際などには、ハレノヒハレまでお気軽にご相談ください（ご相談したいことがございましたら「お問い合わせ」フォームからご入力をお願いいたします）。ご相談はオンラインで、「どこでも・何度でも」可能です。
